Een handelszaak: meer dan ‘goodwill’

Share deal of asset deal?
Veel ondernemers zijn vertrouwd met een share deal: de overname van een bedrijf door het verwerven van de aandelen. Hierbij gaan automatisch alle activa en passiva van de onderneming naar de overnemer. Maar soms heeft een kandidaat-overnemer enkel interesse in delen van het bedrijf of bemoeilijken omstandigheden een volledige overname. Dan ligt de oplossing in een overname van de handelszaak: een asset deal.

Waardering
De prijs die een overnemer betaalt, is de som van de waarde van de overgenomen activa plus de goodwill, min het bedrag van de overgenomen schulden. Het klinkt eenvoudig, maar dat is niet altijd zo in de praktijk. Om te beginnen is het belangrijk dat de overgenomen activa in detail worden omschreven in een inventaris. Daarmee vermijdt u discussies achteraf en het dwingt u tot nadenken over wat deel uitmaakt van de over te nemen handelszaak. Materiële activa liggen voor de hand, maar immateriële activa worden gemakkelijk over het hoofd gezien. In de rubriek ‘Lijken in de kast’, gaan we daar verder op in. Een tweede moeilijkheid is dat de boekwaarde in vele gevallen niet overeenstemt met de reële of economische waarde van deze activa. Een duidelijk voorbeeld is het bedrijfsgebouw. Meestal immers zal de boekwaarde van uw bedrijfspand lager liggen dan de marktwaarde. Deze marktwaarde kan u laten bepalen door een onafhankelijke schatter.

Normaal wordt de voorraad mee overgenomen. We adviseren u een uitgebreide controle: zowel over- als onderwaardering van de voorraad komt voor. In beide gevallen zal een correcte prijs voorwerp van discussie zijn. Overname van handelsvorderingen komt minder voor. Blijkt het toch nuttig om de vorderingen mee over te nemen, dan moet u ook daarvan een correcte inventaris opmaken en afspreken over de waardering. Bovenop de prijs van deze activa, komt de goodwill, of in een minder gunstig scenario de badwill. Een bedrijf zet immers zijn bedrijfsmiddelen in om winst te genereren. Ligt deze hoger dan wat mag verwacht worden als vergoeding van het geïnvesteerde kapitaal, dan wordt een goodwill betaald. Ligt de winst lager, is er sprake van badwill. Het bepalen van de ‘normale’ rendementseis en de daaruit voortvloeiende berekening van de good- of de badwill is een gedetailleerde oefening. Belangrijk om weten: bij een asset deal worden de passiva (schulden) in theorie niet mee verkocht. De praktijk wijst echter anders uit. Sommige schulden volgen automatisch de betrokken activa, andere gaan impliciet mee.

Net zoals bij de activa is het belangrijk dat u ook voor de passiva een uitgebreide inventaris opmaakt. Zorg ervoor dat u vóór de overname beschikt over alle contracten in verband met lopende financieringen, leasings, rentings of personeel zodat u op de hoogte bent van alle relevante details. Ook hier kan de reële waarde sterk afwijken van de boekwaarde.

Fiscale verschillen
Eén van de grote voordelen van een asset deal is dat de koper niet verplicht is om alle activa over te nemen. U kan exact bepalen welke activa u overneemt en welke niet. In tegenstelling tot een share deal waarbij de koper nietafschrijfbare aandelen verwerft, zijn de activa bij een asset deal wel afschrijfbaar. De koper creëert zo een fiscaal voordeel, zij het gespreid in de tijd. Als verkoper zal u dit fiscaal voordeel vertaald willen zien in een hogere prijs vergeleken met een share deal.

Ieder voordeel heeft zijn nadeel en dat blijkt ook nu weer. Terwijl een verkoop van aandelen in normale omstandigheden niet belastbaar is, is de gerealiseerde meerwaarde op de handelszaak dat wel. Gespreide taxatie kan, mits uiteraard wordt voldaan aan de noodzakelijke voorwaarden. Is het de bedoeling om de verkopende vennootschap na de transactie te liquideren, dan moet u daarenboven ook nog rekening houden met de liquidatiebonus.

Samenvatting
De verkoop van de handelszaak kan in sommige gevallen meer aangewezen zijn dan verkoop van de aandelen. Schenk de nodige aandacht aan:

  • een volledige en juiste omschrijving van de te verkopen onderdelen, ook de immateriële;
  • een correcte waardebepaling van elk individueel actiefen passiefbestanddeel.
Interview met twee senior consultants bij Dealmakers
Kennis komt onze cliënten ten goede
Om onze cliënten optimaal bij te staan, investeren we bij Dealmakers continu in de opleiding van onze partners en consultants. Zo volgen Anthony en Wout, Senior Consultants en in die rol rechterhand van de partners van Dealmakers, een opleiding bij het Chartered Institute for Securities and Investments (“C.I.S.I.”), een gerenommeerd Londens opleidingsinstituut voor Corporate Finance
Corporate Finance
De zin en onzin van multiples
U wenst uw onderneming snel te waarderen. Een veelgebruikt instrument dat daarvoor gebruikt wordt, is de multiple van een vergelijkbare transactie. Het is de verhouding tussen de betaalde prijs en bepaalde value drivers van de deal, zoals de koers/winst (K/W) of de ondernemingswaarde/EBITDA. Wanneer hebben ze zin en wanneer niet? En waar let u best op wanneer u ze toepast? Dealmakers licht dit
Corporate Finance
Waarde creëren begint met een goede strategie en vereist creativiteit, toewijding & talent
Creating Value is multifaceted: it starts with strategy, requires creativity, dedication and talent, and excels at execution. We look into all of these by discussing theoretical foundations, but mostly by providing practical examples. We examine recipes for corporate success, how to thrive in spite of adverse market conditions, how external growth can drive a competitive edge, how focus can free u
Corporate Finance
IMAP M&A sectorrapport medische apparatuur (juni 2017)
The medical devices industry is one of the largest in the healthcare industry. The World Health Organization’s (WHO) definition is as follows: ”An article, instrument, apparatus or machine that is used in the prevention, diagnosis or treatment of illness or disease, or for detecting, measuring, restoring, correcting or modifying the structure or function of the body for some health purpose.”
Laat u niet misleiden door gegoochel met aandelenwaarden
Ondernemingswaarde (enterprise value) versus aandelenwaarde (share value)
Zowel in de literatuur als in de praktijk gebruiken we twee begrippen om de waarde bij een bedrijfsovername te omschrijven: de ondernemingswaarde of enterprise value en de aandelenwaarde of share value. Heel vaak leidt dit tot verwarring bij de verkoper, die een eenduidig antwoord wil op de vraag wat zijn bedrijf waard is. Deze verwarring komt voort uit ons taalgevoel: we verwarren de termen
Kies voor het juiste moment, de beste prijs en de meest geschikte koper
Uw bedrijf verkopen in vier stappen
Ooit startte u als ondernemer een klein bedrijf dat u dankzij uw harde werk hebt zien groeien tot een succesvolle onderneming. Maar op een gegeven moment staat u op een kruispunt in uw leven en valt de beslissing tot verkoop. Hoe doet u dat nu? Een professionele overnamebegeleider kan u doorheen het hele proces begeleiden zodat u uw bedrijf onder de beste omstandigheden, op het juiste
Elke koper pakt een overname anders aan
Verkopen aan een grote groep, een kmo of privé-persoon?
Als je als ondernemer de beslissing hebt genomen om je bedrijf te verkopen, stelt zich al snel de vraag welk type koper aangewezen is als overnemer. Betreft het eerder een grotere groep of een kmo, dan wel een privé persoon? Feit is dat er enkele wezenlijke verschillen zijn in de manier waarop deze groepen kopers een overname aanpakken. We lichten er enkele toe met telkens hun effect op de verwac
Corporate Finance
IMAP M&A sectorrapport "lighting" industrie (2017)
The lighting market is on a clear transition path from traditional lighting technologies to LED and the adoption of connected lighting systems. These trends, which reinforce one another, are fundamentally altering the underlying economics and dynamics of the market. Existing players are scrambling to adapt while new players – such as manufacturers in Asia and companies that market private-label
Corporate Finance
Een succesvolle overname werkt maar als "the day after" goed voorbereid is
Een succesvolle overname werkt maar als the day after goed voorbereid is. Philippe Craninx gaat dieper in op de evolutie van het “overname”vak en meer specifiek op de verwachtingen die vandaag gesteld worden aan een professionele overnameadviseur. Dat is wat we noemen: “Corporate Finance 4.0”.    
Corporate Finance
De holistische verkoopsvisie
Overnames en fusies zitten sinds enkele jaren opnieuw in de lift. Met een gemiddelde van 500 à 600 overnames per maand in Europa zit de sector nog niet op het niveau van 2007, maar de groei houdt wel aan. Zeker in België dat voor veel Amerikaanse en Aziatische spelers als een goede testmarkt beschouwd wordt. STERCK. Magazine maakte een actuele stand van zaken op met Philippe Craninx (Sr. Transac

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief