Een handelszaak: meer dan ‘goodwill’

Share deal of asset deal?
Veel ondernemers zijn vertrouwd met een share deal: de overname van een bedrijf door het verwerven van de aandelen. Hierbij gaan automatisch alle activa en passiva van de onderneming naar de overnemer. Maar soms heeft een kandidaat-overnemer enkel interesse in delen van het bedrijf of bemoeilijken omstandigheden een volledige overname. Dan ligt de oplossing in een overname van de handelszaak: een asset deal.

Waardering
De prijs die een overnemer betaalt, is de som van de waarde van de overgenomen activa plus de goodwill, min het bedrag van de overgenomen schulden. Het klinkt eenvoudig, maar dat is niet altijd zo in de praktijk. Om te beginnen is het belangrijk dat de overgenomen activa in detail worden omschreven in een inventaris. Daarmee vermijdt u discussies achteraf en het dwingt u tot nadenken over wat deel uitmaakt van de over te nemen handelszaak. Materiële activa liggen voor de hand, maar immateriële activa worden gemakkelijk over het hoofd gezien. In de rubriek ‘Lijken in de kast’, gaan we daar verder op in. Een tweede moeilijkheid is dat de boekwaarde in vele gevallen niet overeenstemt met de reële of economische waarde van deze activa. Een duidelijk voorbeeld is het bedrijfsgebouw. Meestal immers zal de boekwaarde van uw bedrijfspand lager liggen dan de marktwaarde. Deze marktwaarde kan u laten bepalen door een onafhankelijke schatter.

Normaal wordt de voorraad mee overgenomen. We adviseren u een uitgebreide controle: zowel over- als onderwaardering van de voorraad komt voor. In beide gevallen zal een correcte prijs voorwerp van discussie zijn. Overname van handelsvorderingen komt minder voor. Blijkt het toch nuttig om de vorderingen mee over te nemen, dan moet u ook daarvan een correcte inventaris opmaken en afspreken over de waardering. Bovenop de prijs van deze activa, komt de goodwill, of in een minder gunstig scenario de badwill. Een bedrijf zet immers zijn bedrijfsmiddelen in om winst te genereren. Ligt deze hoger dan wat mag verwacht worden als vergoeding van het geïnvesteerde kapitaal, dan wordt een goodwill betaald. Ligt de winst lager, is er sprake van badwill. Het bepalen van de ‘normale’ rendementseis en de daaruit voortvloeiende berekening van de good- of de badwill is een gedetailleerde oefening. Belangrijk om weten: bij een asset deal worden de passiva (schulden) in theorie niet mee verkocht. De praktijk wijst echter anders uit. Sommige schulden volgen automatisch de betrokken activa, andere gaan impliciet mee.

Net zoals bij de activa is het belangrijk dat u ook voor de passiva een uitgebreide inventaris opmaakt. Zorg ervoor dat u vóór de overname beschikt over alle contracten in verband met lopende financieringen, leasings, rentings of personeel zodat u op de hoogte bent van alle relevante details. Ook hier kan de reële waarde sterk afwijken van de boekwaarde.

Fiscale verschillen
Eén van de grote voordelen van een asset deal is dat de koper niet verplicht is om alle activa over te nemen. U kan exact bepalen welke activa u overneemt en welke niet. In tegenstelling tot een share deal waarbij de koper nietafschrijfbare aandelen verwerft, zijn de activa bij een asset deal wel afschrijfbaar. De koper creëert zo een fiscaal voordeel, zij het gespreid in de tijd. Als verkoper zal u dit fiscaal voordeel vertaald willen zien in een hogere prijs vergeleken met een share deal.

Ieder voordeel heeft zijn nadeel en dat blijkt ook nu weer. Terwijl een verkoop van aandelen in normale omstandigheden niet belastbaar is, is de gerealiseerde meerwaarde op de handelszaak dat wel. Gespreide taxatie kan, mits uiteraard wordt voldaan aan de noodzakelijke voorwaarden. Is het de bedoeling om de verkopende vennootschap na de transactie te liquideren, dan moet u daarenboven ook nog rekening houden met de liquidatiebonus.

Samenvatting
De verkoop van de handelszaak kan in sommige gevallen meer aangewezen zijn dan verkoop van de aandelen. Schenk de nodige aandacht aan:

  • een volledige en juiste omschrijving van de te verkopen onderdelen, ook de immateriële;
  • een correcte waardebepaling van elk individueel actiefen passiefbestanddeel.
Behoefte aan aandeelhouders die voor toegevoegde waarde zorgen
Professioneel overnameadvies vindt de juiste koper... ook in Wallonië
Als familiale opvolging geen optie is, hebben zaakvoerders van kmo’s het doorgaans niet onder de markt om een geschikte koper te vinden.
Mergers & acquisitions
Zwalpend Anderlecht geeft les in overnames
De tijd dat Anderlecht voetballes gaf, ligt (voorlopig?) achter ons. Sommigen vinden dat erg, anderen kijken met plezier naar de afgang van een topclub. Toch leert de saga die we nu meemaken ons heel wat, met name op het vlak van hoe overnames waarde kunnen creëren of juist vernietigen. We concentreren ons hier op twee facetten. Het eerste betreft de vaststelling hoe de fiscaliteit – die int
Corporate Finance
IMAP Annual Review 2017
    Klik hier voor het originele rapport. Bron: IMAP
Corporate Finance
IMAP 'Creating Value': editie december 2017
The 3rd edition from the IMAP 'Creating Value' provides new insights and analysis on a range of sectors and developments in the M&A market. Klik hier voor het volledige rapport. Bron: IMAP
De verkoop van uw onderneming is geen beslissing, maar een proces
Uw kmo verkoopklaar maken
Stel, u wilt uw onderneming verkopen. Als verkoper mikt u vanzelfsprekend op de beste prijs. Daarnaast wilt u tevens de toekomst van uw jarenlange arbeid veilig stellen. Daarom kan een verkoop nooit het gevolg zijn van een impulsieve beslissing. U wilt niet alleen alle mogelijkheden en gevolgen grondig overwegen, maar ook alle stappen in het verkoopproces zorgvuldig voorbereiden. Alleen op die man
Corporate Finance
IMAP M&A sectorrapport olie & gas (oktober 2017)
Market outlook and summary The continued drop in oil and gas prices since the summer of 2014 led to a survival mindset in the industry, highlighting the importance of cost reduction and efficiency. The oil and gas sector proved it can be innovative and dynamic in order to survive an environment with low prices. Oil prices have recovered to a level of USD 50 per barrel; in part due to the
Interview met twee senior consultants bij Dealmakers
Kennis komt onze cliënten ten goede
Om onze cliënten optimaal bij te staan, investeren we bij Dealmakers continu in de opleiding van onze partners en consultants. Zo volgen Anthony en Wout, Senior Consultants en in die rol rechterhand van de partners van Dealmakers, een opleiding bij het Chartered Institute for Securities and Investments (“C.I.S.I.”), een gerenommeerd Londens opleidingsinstituut voor Corporate Finance
Corporate Finance
De zin en onzin van multiples
U wenst uw onderneming snel te waarderen. Een veelgebruikt instrument dat daarvoor gebruikt wordt, is de multiple van een vergelijkbare transactie. Het is de verhouding tussen de betaalde prijs en bepaalde value drivers van de deal, zoals de koers/winst (K/W) of de ondernemingswaarde/EBITDA. Wanneer hebben ze zin en wanneer niet? En waar let u best op wanneer u ze toepast? Dealmakers licht dit
Corporate Finance
Waarde creëren begint met een goede strategie en vereist creativiteit, toewijding & talent
Creating Value is multifaceted: it starts with strategy, requires creativity, dedication and talent, and excels at execution. We look into all of these by discussing theoretical foundations, but mostly by providing practical examples. We examine recipes for corporate success, how to thrive in spite of adverse market conditions, how external growth can drive a competitive edge, how focus can free u
Corporate Finance
IMAP M&A sectorrapport medische apparatuur (juni 2017)
The medical devices industry is one of the largest in the healthcare industry. The World Health Organization’s (WHO) definition is as follows: ”An article, instrument, apparatus or machine that is used in the prevention, diagnosis or treatment of illness or disease, or for detecting, measuring, restoring, correcting or modifying the structure or function of the body for some health purpose.”

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief