Bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt onder het nieuwe WVV?

Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) werd, na een hobbelig parcours te hebben doorlopen, op 28 februari 2019 gestemd in de Kamer. Een van de meest in het oog springende vernieuwingen die het WVV doorvoert is de invoering van een beperking op de bestuurdersaansprakelijkheid in artikel 2:57.

Vanaf de inwerkingtreding van het WVV zullen er maximumgrenzen op de aansprakelijkheid van bestuurders gelden. Deze grenzen worden afhankelijk gesteld van de gemiddelde omzet (exclusief BTW) en het gemiddelde balanstotaal van de laatste drie boekjaren. De maximale schadevergoedingsbedragen zijn gelinkt aan de economische omvang van de vennootschap of vereniging. Op deze manier vormen ze een duidelijke graadmeter van de maatschappelijke impact van de onderneming.

De wetgever motiveerde de invoering van dergelijke aansprakelijkheidsbeperking door te verwijzen naar een betere voorspelbaarheid en verzekerbaarheid van de bestuurdersrisico’s. De aansprakelijkheidsbeperking zou ook een drijfveer kunnen zijn om internationale ondernemingen aan te trekken door deze af te stemmen op de bestuurdersaansprakelijkheid in onze buurlanden. Tenslotte wil men op deze wijze het ongerechtvaardigd verschil wegwerken tussen de aansprakelijkheid van bestuurders en de aansprakelijkheid van topmanagers, die geen bestuurdersmandaat uitoefenen.

De aansprakelijkheidsbeperking van het bestuursorgaan zal zowel intern als ten aanzien van derden spelen. Eveneens kan ze per feit ingeroepen worden, ongeacht het aantal eisers of de verschillende kwalificaties waartoe een feit of geheel van feiten aanleiding geeft. Vanzelfsprekend speelt de aansprakelijkheidsbeperking enkel voor handelingen die de bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder heeft gesteld.

Voor de kleinste vennootschappen en vzw’s is de aansprakelijkheid beperkt tot 125.000 euro. Daartegenover geldt een aansprakelijkheidsbeperking tot 12 miljoen euro voor de grootste vennootschappen en vzw’s. De aansprakelijkheidsbeperking geldt zowel ten aanzien van de rechtspersoon als tegenover derden, ongeacht de grondslag van de vordering. Hieronder vindt u een beknopt overzicht terug. 

Onderneming met omzet 
< 350.000 EUR
en balanstotaal
< 175.000 EUR

Onderneming met omzet
< 700.000 EUR en balanstotaal
< 350.000 EUR

Onderneming met omzet 
tussen 700.000 en 9.000.000 EUR
en balanstotaal tussen 350.000 en 4.500.000 EUR

Onderneming met omzet 
tussen 9.000.000 en 50.000.000 EUR 
en balanstotaal tussen 4.500.000 en 43.000.000 EUR 

Onderneming met omzet
> 50.000.000 EUR en balanstotaal
> 43.000.000 EUR

Max. 125.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid 

Max. 250.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid

Max. 1.000.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid 

Max. 3.000.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid

Max. 12.000.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid 

Men kan niet voorzien in een contractuele beperking van de aansprakelijkheid onder deze wettelijke grenzen. Evenmin kan worden voorzien in afspraken ter vrijwaring van een eventuele aansprakelijkheid door de rechtspersoon of eventuele dochtervennootschappen. Er kan wel nog kwijting aan een bestuurder worden verleend. Dit sluit de aansprakelijkheidsvordering in principe uit. Het is eveneens interessant om te vermelden dat de rechtspersoon een aansprakelijkheidsverzekering kan afsluiten voor zijn bestuurders.

Door een op de valreep ingediend amendement, dient deze aansprakelijkheidsbeperking echter erg genuanceerd te worden. Men kan zich immers niet beroepen op de aansprakelijkheidsbeperking in geval van:

  • Een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt.
  • Een zware fout of voor bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld.
  • Een kennelijk grove fout of bij “wrongful trading”.
  • Hoofdelijke aansprakelijkheid met betrekking tot fiscale schulden zoals BTW en bedrijfsvoorheffing.
  • De bestuurders aan garantieverplichtingen onderworpen zijn (bijvoorbeeld indien de bestuurder wettelijk moet instaan voor een verbintenis van iemand anders).

Bijgevolg zal de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid enkel van toepassing zijn op toevallige lichte fouten. Dergelijke fouten leidden in het verleden al zelden tot bestuurdersaansprakelijkheid.

De invoering van een beperking op de aansprakelijkheid van bestuurders lijkt dan ook voor een deel zijn doel voorbij te schieten. De nodige omzichtigheid blijft dan ook geboden bij de uitoefening van een bestuursmandaat.

De beperking op bestuurdersaansprakelijk zal gelden voor schadeveroorzakende feiten die plaatsvinden na 1 januari 2020, welke de datum is waarop het WVV in principe van toepassing wordt op bestaande rechtspersonen. Een rechtspersoon kan er ook voor opteren om de nieuwe bepalingen reeds vroeger toe te passen. In dit geval is de aansprakelijkheidsbeperking reeds vervroegd van toepassing. De bestuurders van nieuwe vennootschappen en van vennootschappen die opteren voor de vroegere toepassing van het WVV kunnen vanaf ten vroegste 1 mei 2019 genieten van de aansprakelijkheidsbeperking.

7 gevolgen van een foutieve inschrijving
Het belang van een correcte KBO-inschrijving anno 2019
Elke onderneming heeft zijn unieke inschrijving in de KBO, vaak wordt echter vergeten deze inschrijving up-to-date te houden. Dit kan onaangename gevolgen hebben. ​De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een register van de FOD Economie waarin alle basisgegevens van ondernemingen en hun vestigingseenheden verzameld zijn. Ze centraliseren de basisgegevens en vestigings
Is het nu 50% of 100% aftrekbaar?
Receptiekosten van een publicitair evenement slechts beperkt aftrekbaar
Volgens de letter van de wet (art. 53, 8° WIB) zijn beroepsmatig gedane receptiekosten slechts voor 50% aftrekbaar. Er bestaat sinds lange tijd discussie over de vraag of die aftrekbeperking ook geldt als de receptiekosten worden gemaakt in het kader van een publicitair evenement. Behouden deze kosten de aard van receptiekosten, ook als ze een publicitair doel hebben? Of vallen ze onder een
Juridisch is dit niet zo vanzelfsprekend
Herstructureren? Denk aan uw bestuursmandaten
Bij de herstructurering van vennootschappen komt heel wat kijken. Een element dat daarbij geregeld uit het oog wordt verloren betreft de bestuursmandaten die de overgenomen vennootschap waarneemt in een aantal andere vennootschappen. De vraag is wat het lot is van deze bestuursmandaten eens de besturende vennootschap verdwijnt ingevolge fusie of splitsing. In vele gevallen is het de bedo
Vanaf 1 jan 2020 enkel nog nieuwe formulieren
Nieuwe publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad
Vennootschappen, verenigingen en stichtingen die teksten, zoals bv. oprichtingsaktes, benoemingen bestuurders etc., moeten neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank dienen hiervoor speciale formulieren te gebruiken. Op 30 april 2019 verscheen in het Belgisch Staatsblad het nieuwe Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit jaar zal het vaker voorkomen dat er moet gereageerd worden
Voorstel van vereenvoudigde aangifte? Kijk goed na en reageer tijdig!
Reeds sinds enkele jaren zit het aantal voorstellen van vereenvoudigde aangifte in de lift. Dit jaar zullen meer dan 3,2 miljoen Belgen zo’n voorstel krijgen. Als er niets moet worden gewijzigd, moet u ook niet reageren. Maar als er toch iets moet worden aangepast (lees: de fiscus heeft onjuiste of onvolledige gegevens), dan moet u tijdig reageren. Dit jaar zal het&
Ook ondernemingen moeten nu uitdrukkelijk de procedure volgen
Belangenconflict in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden. Het WVV voorziet in een ruimere en strengere regeling inzake de belangenconflicten die zich mogelijks kunnen voordoen binnen een onderneming. De verruiming bestaat erin dat de bestuurders van coöperatieve vennootschappen, vzw’s&nb
Belangrijke tips bij een schenking
Enkele do’s en don'ts bij de bankgift
De bankgift is nog steeds een zeer geliefde techniek voor de overdracht van geld bij wijze van schenking. Dit is niet zo verwonderlijk aangezien de bankgift een geldige schenking geeft zonder (al te veel) formalisme en zonder schenkbelasting, indien deze volgens de regels van het spel wordt uitgevoerd. Toch zijn er enkele spelregels die roet in het eten dreigen te gooien, indien ze niet corre
Het verdere verloop van de relatie tussen het VK, de EU en de EER
Welke impact heeft de Brexit op uw vennootschapsbelasting?
Op vandaag hoort het Verenigd Koninkrijk (VK) nog steeds tot de Europese Unie (EU) evenals tot de Europese Economische Ruimte (EER). Intussen kreeg het VK namelijk tot ten laatste 31 oktober 2019 de tijd om de Brexit te realiseren. Dit betekent dan ook dat grensoverschrijdende transacties die met het VK worden verricht nog steeds binnen het toepassingsgebied van de Europese richtlijnen vallen. Na
Minder streng circulaire voor horecasector
Nieuw circulaire voor BTW tarief bij restaurant- en cateringdiensten
Op 1 januari 2010 werd het btw tarief voor restaurant- en cateringdiensten verlaagd naar 12%. Dit tarief geldt enkel voor het eten. De dranken (ook de niet-alcoholische en de koffie en thee) zijn nog onderworpen aan het standaard btw-tarief van 21%. De Administratie publiceerde op 23 december 2009 een toelichting waarin ze besprak hoe een enige prijs voor een menu (inclusief drank) voor het bepale
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen.
Aangifteformulier personenbelasting AJ 2019: enkele nieuwigheden toegelicht
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen en andere wijzigingen. Het nieuwe aangifteformulier personenbelasting voor aanslagjaar 2019 werd op 7 april gepubliceerd, het startschot voor de jaarlijkse aangifterace is dus gegeven. Voor de Vlaamse aangifte zijn er “slechts” 6 codes bijgekomen en voor de Waalse en de Brusselse aangifte telkens “slechts” 7 codes. Toch
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Word jij onze nieuwe collega?

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief