Bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt onder het nieuwe WVV?

Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) werd, na een hobbelig parcours te hebben doorlopen, op 28 februari 2019 gestemd in de Kamer. Een van de meest in het oog springende vernieuwingen die het WVV doorvoert is de invoering van een beperking op de bestuurdersaansprakelijkheid in artikel 2:57.

Vanaf de inwerkingtreding van het WVV zullen er maximumgrenzen op de aansprakelijkheid van bestuurders gelden. Deze grenzen worden afhankelijk gesteld van de gemiddelde omzet (exclusief BTW) en het gemiddelde balanstotaal van de laatste drie boekjaren. De maximale schadevergoedingsbedragen zijn gelinkt aan de economische omvang van de vennootschap of vereniging. Op deze manier vormen ze een duidelijke graadmeter van de maatschappelijke impact van de onderneming.

De wetgever motiveerde de invoering van dergelijke aansprakelijkheidsbeperking door te verwijzen naar een betere voorspelbaarheid en verzekerbaarheid van de bestuurdersrisico’s. De aansprakelijkheidsbeperking zou ook een drijfveer kunnen zijn om internationale ondernemingen aan te trekken door deze af te stemmen op de bestuurdersaansprakelijkheid in onze buurlanden. Tenslotte wil men op deze wijze het ongerechtvaardigd verschil wegwerken tussen de aansprakelijkheid van bestuurders en de aansprakelijkheid van topmanagers, die geen bestuurdersmandaat uitoefenen.

De aansprakelijkheidsbeperking van het bestuursorgaan zal zowel intern als ten aanzien van derden spelen. Eveneens kan ze per feit ingeroepen worden, ongeacht het aantal eisers of de verschillende kwalificaties waartoe een feit of geheel van feiten aanleiding geeft. Vanzelfsprekend speelt de aansprakelijkheidsbeperking enkel voor handelingen die de bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder heeft gesteld.

Voor de kleinste vennootschappen en vzw’s is de aansprakelijkheid beperkt tot 125.000 euro. Daartegenover geldt een aansprakelijkheidsbeperking tot 12 miljoen euro voor de grootste vennootschappen en vzw’s. De aansprakelijkheidsbeperking geldt zowel ten aanzien van de rechtspersoon als tegenover derden, ongeacht de grondslag van de vordering. Hieronder vindt u een beknopt overzicht terug. 

Onderneming met omzet 
< 350.000 EUR
en balanstotaal
< 175.000 EUR

Onderneming met omzet
< 700.000 EUR en balanstotaal
< 350.000 EUR

Onderneming met omzet 
tussen 700.000 en 9.000.000 EUR
en balanstotaal tussen 350.000 en 4.500.000 EUR

Onderneming met omzet 
tussen 9.000.000 en 50.000.000 EUR 
en balanstotaal tussen 4.500.000 en 43.000.000 EUR 

Onderneming met omzet
> 50.000.000 EUR en balanstotaal
> 43.000.000 EUR

Max. 125.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid 

Max. 250.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid

Max. 1.000.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid 

Max. 3.000.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid

Max. 12.000.000 EUR bestuurders- aansprakelijkheid 

Men kan niet voorzien in een contractuele beperking van de aansprakelijkheid onder deze wettelijke grenzen. Evenmin kan worden voorzien in afspraken ter vrijwaring van een eventuele aansprakelijkheid door de rechtspersoon of eventuele dochtervennootschappen. Er kan wel nog kwijting aan een bestuurder worden verleend. Dit sluit de aansprakelijkheidsvordering in principe uit. Het is eveneens interessant om te vermelden dat de rechtspersoon een aansprakelijkheidsverzekering kan afsluiten voor zijn bestuurders.

Door een op de valreep ingediend amendement, dient deze aansprakelijkheidsbeperking echter erg genuanceerd te worden. Men kan zich immers niet beroepen op de aansprakelijkheidsbeperking in geval van:

  • Een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt.
  • Een zware fout of voor bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld.
  • Een kennelijk grove fout of bij “wrongful trading”.
  • Hoofdelijke aansprakelijkheid met betrekking tot fiscale schulden zoals BTW en bedrijfsvoorheffing.
  • De bestuurders aan garantieverplichtingen onderworpen zijn (bijvoorbeeld indien de bestuurder wettelijk moet instaan voor een verbintenis van iemand anders).

Bijgevolg zal de beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid enkel van toepassing zijn op toevallige lichte fouten. Dergelijke fouten leidden in het verleden al zelden tot bestuurdersaansprakelijkheid.

De invoering van een beperking op de aansprakelijkheid van bestuurders lijkt dan ook voor een deel zijn doel voorbij te schieten. De nodige omzichtigheid blijft dan ook geboden bij de uitoefening van een bestuursmandaat.

De beperking op bestuurdersaansprakelijk zal gelden voor schadeveroorzakende feiten die plaatsvinden na 1 januari 2020, welke de datum is waarop het WVV in principe van toepassing wordt op bestaande rechtspersonen. Een rechtspersoon kan er ook voor opteren om de nieuwe bepalingen reeds vroeger toe te passen. In dit geval is de aansprakelijkheidsbeperking reeds vervroegd van toepassing. De bestuurders van nieuwe vennootschappen en van vennootschappen die opteren voor de vroegere toepassing van het WVV kunnen vanaf ten vroegste 1 mei 2019 genieten van de aansprakelijkheidsbeperking.

Het verdere verloop van de relatie tussen het VK, de EU en de EER
Welke impact heeft de Brexit op uw vennootschapsbelasting?
Op vandaag hoort het Verenigd Koninkrijk (VK) nog steeds tot de Europese Unie (EU) evenals tot de Europese Economische Ruimte (EER). Intussen kreeg het VK namelijk tot ten laatste 31 oktober 2019 de tijd om de Brexit te realiseren. Dit betekent dan ook dat grensoverschrijdende transacties die met het VK worden verricht nog steeds binnen het toepassingsgebied van de Europese richtlijnen vallen. Na
Minder streng circulaire voor horecasector
Nieuw circulaire voor BTW tarief bij restaurant- en cateringdiensten
Op 1 januari 2010 werd het btw tarief voor restaurant- en cateringdiensten verlaagd naar 12%. Dit tarief geldt enkel voor het eten. De dranken (ook de niet-alcoholische en de koffie en thee) zijn nog onderworpen aan het standaard btw-tarief van 21%. De Administratie publiceerde op 23 december 2009 een toelichting waarin ze besprak hoe een enige prijs voor een menu (inclusief drank) voor het bepale
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen.
Aangifteformulier personenbelasting AJ 2019: enkele nieuwigheden toegelicht
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen en andere wijzigingen. Het nieuwe aangifteformulier personenbelasting voor aanslagjaar 2019 werd op 7 april gepubliceerd, het startschot voor de jaarlijkse aangifterace is dus gegeven. Voor de Vlaamse aangifte zijn er “slechts” 6 codes bijgekomen en voor de Waalse en de Brusselse aangifte telkens “slechts” 7 codes. Toch
Heeft het nieuw ondernemingsbegrip gevolgen voor u?
Ruimere inschrijvingsplicht in de KBO – verduidelijking voor ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
In een vorig artikel lichtten we al toe dat de invoering van het begrip ‘onderneming’ in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) ook gevolgen heeft voor de inschrijving in de KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen). Hier willen we dieper ingaan op de inschrijvingsplicht voor ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid.  Gevolg verruimd ondernemingsbegrip  Door h
Voelbare gevolgen op fiscaal vlak
Impact van de Brexit op de registratie- en erfbelasting
De spanning in het Verenigd Koninkrijk is te snijden. De initiële datum van de Brexit, 29 maart 2019, werd inmiddels opgeschoven. Naargelang er een akkoord wordt goedgekeurd of niet op 29 maart, wordt de datum van de Brexit opgeschoven naar 12 april in geval van een harde Brexit (zonder akkoord) en naar 22 mei in geval van een zachte Brexit (met akkoord). Het is een evidentie dat de Brexit z
Een versoepeling voor KMO's
Nieuwe interestaftrekbeperking biedt vooral ook opportuniteiten
Als onderdeel van de hervorming van de vennootschapsbelasting van eind 2017 werd ook een nieuwe interestaftrekbeperking ingevoerd.
Enkele belangrijke tijdstippen uitgelicht
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Reeds geruime tijd werd het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht aangekondigd en op 28 februari 2019 werd de wet goedgekeurd door de Kamer. Hieronder geven we een korte toelichting over enkele belangrijke tijdstippen die gepaard gaan met de inwerkingtreding van deze nieuwe wetgeving.   Invoering van de nieuwe wetgeving  De wet tot invoering van het Wetboek van Ven
Vanaf 1 mei 2019
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd
Op 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort WVV) dan toch goedgekeurd. Vanaf 1 mei 2019 heeft ons land bijgevolg een nieuw vennootschapsrecht. Het huidige Wetboek van Vennootschappen - dat reeds van 7 mei 1999 dateert – is niet langer aangepast aan de hedendaagse behoeften van het bedrijfsleven. Met het WVV tracht de wetgever Belg
De revival van opstal
Opstal als stealth-vruchtgebruik?
Recent werd een opmerkelijk arrest door het Hof van Beroep van Brussel geveld inzake de belasting van te goedkope natrekking bij opstal (23 januari 2019). Ook in het verleden waren hier al een aantal uitspraken over gedaan (zie onder meer het Hof te Gent van 31 oktober 2017). De interesse omtrent het einde van opstal bestaat duidelijk bij de fiscus en de beide arresten tonen ook aan dat er soms we
Paradepaardje of toch eerder louter doekje tegen het bloeden?
Het Belgisch fiscaal consolidatieregime
Het algemene opzet met de invoering van een fiscaal consolidatieregime was duidelijk, met name het Belgische fiscale stelsel terug positief in de kijker zetten. Vele van de ons omringende landen kennen immers al jaar en dag een systeem van fiscale consolidatie en België scoorde daardoor slecht op dit punt wanneer internationale groepen een investeringslocatie moeten kiezen. De vraag die op ied
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Word jij onze nieuwe collega?

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief