Belangenconflict in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden. Het WVV voorziet in een ruimere en strengere regeling inzake de belangenconflicten die zich mogelijks kunnen voordoen binnen een onderneming. De verruiming bestaat erin dat de bestuurders van coöperatieve vennootschappenvzw’s en stichtingen ook uitdrukkelijk de procedure inzake belangenconflicten moeten volgen. De verstrenging van de regeling heeft te maken met de uitbreiding van de onthoudingsplicht, indien er sprake is van een belangenconflict. 

In het ‘oude’ Wetboek van Vennootschappen bestond er voor de zaakvoerders en de bestuurders van een bvba en een private nv, de mogelijkheid om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over deze verrichting. Wat de publieke nv betrof, voorzag de wet dat de bestuurder zich hiervan diende te onthouden. Dit onderscheid is nu afgeschaft. Voortaan geldt er zowel voor de bestuurders van een bv, een cv als een nv (privaat en publiek), die zetelen als college of raad van bestuur, een onthoudingsplicht. Zij mogen bijgevolg niet meer deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over deze verrichting.  

Ook wanneer de bestuurders geen college vormen, nemen de andere bestuurders de beslissing en voeren de verrichting uit. De betrokken bestuurder mag ook hier niet deelnemen aan de beraadslaging. Er dient dus in dat geval geen lasthebber ad hoc te worden aangesteld zoals dat vroeger het geval was voor de bvba.  

Wanneer alle bestuurders een potentieel belangenconflict hebben, moet de verrichting worden voorgelegd aan de algemene vergadering die hierover dient te beslissen. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze vervolgens uitvoeren. Ook zal de algemene vergadering zich moeten uitspreken over de verrichting wanneer er slechts sprake is van één bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, mag hij nog steeds zelf de beslissing nemen en de verrichting uitvoeren. Gezien het feit dat de nv nu kan bestuurd worden door één enkele bestuurder, behoort dit nu ook tot de mogelijkheden van een nv. 

Met betrekking tot de publicatie van het belangenconflict dienen dezelfde formaliteiten als in het Wetboek van Vennootschappen te worden nageleefd. Het belangenconflict moet worden omschreven in de notulen met de nodige verantwoording en vermelding van de vermogensrechtelijke gevolgen.  In het geval dat de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, zal hij hierover moeten berichten in een bijzonder verslag waarbij hij eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten dient op te nemen. De notulen of het bijzonder verslag worden in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.  

Daarbij zal voortaan niet enkel de vennootschap maar tevens elke belanghebbende de nietigheid van het besluit kunnen vorderen, wanneer de regels niet werden nageleefd. 

Voor de bestuurders van de stichtingen is er een gelijkaardige procedure voorzien. Wat de vzw betreft, zal de te volgen procedure afhankelijk zijn van de grootte van de vereniging.  

Deze nieuwe regels zijn van toepassing voor alle ondernemingen die zijn opgericht sinds 1 mei 2019. Voor wat de bestaande vennootschappen betreft, zullen de regels inzake de belangenconflicten van toepassing zijn vanaf 1 januari 2020. Tenzij de statuten van de onderneming reeds eerder zijn aangepast aan de nieuwe wetgeving. 

Belangrijke tips bij een schenking
Enkele do’s en don'ts bij de bankgift
De bankgift is nog steeds een zeer geliefde techniek voor de overdracht van geld bij wijze van schenking. Dit is niet zo verwonderlijk aangezien de bankgift een geldige schenking geeft zonder (al te veel) formalisme en zonder schenkbelasting, indien deze volgens de regels van het spel wordt uitgevoerd.Toch zijn er enkele spelregels die roet in het eten dreigen te gooien, indien ze niet correc
Het verdere verloop van de relatie tussen het VK, de EU en de EER
Welke impact heeft de Brexit op uw vennootschapsbelasting?
Op vandaag hoort het Verenigd Koninkrijk (VK) nog steeds tot de Europese Unie (EU) evenals tot de Europese Economische Ruimte (EER). Intussen kreeg het VK namelijk tot ten laatste 31 oktober 2019 de tijd om de Brexit te realiseren. Dit betekent dan ook dat grensoverschrijdende transacties die met het VK worden verricht nog steeds binnen het toepassingsgebied van de Europese richtlijnen vallen. Na
Minder streng circulaire voor horecasector
Nieuw circulaire voor BTW tarief bij restaurant- en cateringdiensten
Op 1 januari 2010 werd het btw tarief voor restaurant- en cateringdiensten verlaagd naar 12%. Dit tarief geldt enkel voor het eten. De dranken (ook de niet-alcoholische en de koffie en thee) zijn nog onderworpen aan het standaard btw-tarief van 21%. De Administratie publiceerde op 23 december 2009 een toelichting waarin ze besprak hoe een enige prijs voor een menu (inclusief drank) voor het bepale
Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt?
Bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt onder het nieuwe WVV? Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) werd, na een hobbelig parcours te hebben doorlopen, op 28 februari 2019 gestemd in de Kamer. Een van de meest in het oog springende vernieuwingen die het WVV doorvoert is de invoering van een beperking op de bestuurdersaansprakelijkheid in artikel 2:57. Va
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen.
Aangifteformulier personenbelasting AJ 2019: enkele nieuwigheden toegelicht
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen en andere wijzigingen. Het nieuwe aangifteformulier personenbelasting voor aanslagjaar 2019 werd op 7 april gepubliceerd, het startschot voor de jaarlijkse aangifterace is dus gegeven. Voor de Vlaamse aangifte zijn er “slechts” 6 codes bijgekomen en voor de Waalse en de Brusselse aangifte telkens “slechts” 7 codes. Toch
Heeft het nieuw ondernemingsbegrip gevolgen voor u?
Ruimere inschrijvingsplicht in de KBO – verduidelijking voor ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
In een vorig artikel lichtten we al toe dat de invoering van het begrip ‘onderneming’ in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) ook gevolgen heeft voor de inschrijving in de KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen). Hier willen we dieper ingaan op de inschrijvingsplicht voor ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid.  Gevolg verruimd ondernemingsbegrip  Door h
Voelbare gevolgen op fiscaal vlak
Impact van de Brexit op de registratie- en erfbelasting
De spanning in het Verenigd Koninkrijk is te snijden. De initiële datum van de Brexit, 29 maart 2019, werd inmiddels opgeschoven. Naargelang er een akkoord wordt goedgekeurd of niet op 29 maart, wordt de datum van de Brexit opgeschoven naar 12 april in geval van een harde Brexit (zonder akkoord) en naar 22 mei in geval van een zachte Brexit (met akkoord). Het is een evidentie dat de Brexit z
Een versoepeling voor KMO's
Nieuwe interestaftrekbeperking biedt vooral ook opportuniteiten
Als onderdeel van de hervorming van de vennootschapsbelasting van eind 2017 werd ook een nieuwe interestaftrekbeperking ingevoerd.
Enkele belangrijke tijdstippen uitgelicht
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Reeds geruime tijd werd het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht aangekondigd en op 28 februari 2019 werd de wet goedgekeurd door de Kamer. Hieronder geven we een korte toelichting over enkele belangrijke tijdstippen die gepaard gaan met de inwerkingtreding van deze nieuwe wetgeving.   Invoering van de nieuwe wetgeving  De wet tot invoering van het Wetboek van Ven
Vanaf 1 mei 2019
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd
Op 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort WVV) dan toch goedgekeurd. Vanaf 1 mei 2019 heeft ons land bijgevolg een nieuw vennootschapsrecht. Het huidige Wetboek van Vennootschappen - dat reeds van 7 mei 1999 dateert – is niet langer aangepast aan de hedendaagse behoeften van het bedrijfsleven. Met het WVV tracht de wetgever Belg
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Word jij onze nieuwe collega?

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief