Herstructureren? Denk aan uw bestuursmandaten

Bij de herstructurering van vennootschappen komt heel wat kijken. Een element dat daarbij geregeld uit het oog wordt verloren betreft de bestuursmandaten die de overgenomen vennootschap waarneemt in een aantal andere vennootschappen. De vraag is wat het lot is van deze bestuursmandaten eens de besturende vennootschap verdwijnt ingevolge fusie of splitsing. In vele gevallen is het de bedoeling dat deze bestuursmandaten ononderbroken doorlopen doordat zij worden verdergezet door de overnemende vennootschap. Juridisch is dit echter niet zo vanzelfsprekend als velen denken.

Meer dan eens wordt er ten onrechte geredeneerd vanuit de gedachte van de continuïteit: bij fusies en splitsingen die worden uitgevoerd volgens de vennootschapsrechtelijke procedure, gebeurt de overdracht van de activa en passiva immers ten algemene titel. Er moeten geen afzonderlijke overdrachtsformaliteiten worden vervuld voor ieder over te dragen bestanddeel.

Deze continuïteit wordt echter niet doorgetrokken naar de bestuursmandaten die de overgenomen vennootschap waarneemt. Voor elk van deze bestuursmandaten moet er in de fusie- of splitsingsakte dus een concrete beslissing worden voorzien namelijk de stopzetting dan wel de overdracht naar de verkrijgende vennootschap. Dit wordt in de praktijk geregeld over het hoofd gezien, met alle gevolgen van dien. De overgenomen vennootschap blijft eerst en vooral ten onrechte vermeld in het vennootschapsdossier en bij uitbreiding in de Kruispuntenbank der Ondernemingen. Verder is de verkrijgende vennootschap, die te goeder trouw het bestuursmandaat verderzet, geen mandataris van de bestuurde vennootschap. De handelingen die zij in hoedanigheid van bestuurder stelt zijn mogelijk niet tegenstelbaar. Dit neemt niet weg dat verkrijgende vennootschap doorgaans wel als feitelijk bestuurder zal worden beschouwd voor zover hij als dusdanig voldoende actief optreedt naar de buitenwereld toe.

Tenslotte bestaat de kans dat uw bestuursorgaan niet meer in regel is doordat het, ingevolge het wegvallen van een bestuurder, niet meer het statutair en/of wettelijk minimum aantal leden telt. De wetgeving voorziet in zulke gevallen een dubbele sanctie: bestuurdersaansprakelijkheid én iedere belanghebbende kan de nietigheid inroepen van de door het onregelmatig samengestelde bestuur genomen beslissingen.

Inschrijving in regel stellen

Wil u de inschrijving van uw vennootschap toch in regel stellen, hetgeen uiteraard ten zeerste aan te raden is, dan zal het bestuur eerst moeten vaststellen wat er met het bestuursmandaat van de overgenomen vennootschap is gebeurd ingevolge de herstructurering. Een uittreksel uit deze notulen moet vervolgens in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd, waarna de griffie de inschrijving zal aanpassen. Eenzelfde redenering geldt trouwens voor de vennootschappen waarvan de vereffening of het faillissement werd gesloten. Deze vennootschappen bestaan juridisch niet meer, zodat men er al te vaak ten onrechte van uit gaat dat de bestuursmandaten die zij waarnemen, automatisch een einde nemen. Ook hier zal het bestuursorgaan van de bestuurde vennootschap de nodige vaststellingen moeten doen en deze publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, wil men de bestuurder met succes laten doorhalen in het vennootschapsdossier en, in het verlengde hiervan, de Kruispuntenbank der Ondernemingen.

Al deze bijkomende administratie en kosten kan u eenvoudigweg vermijden door de opvolging van de bestuursmandaten onmiddellijk op te nemen in de notariële akte.

7 gevolgen van een foutieve inschrijving
Het belang van een correcte KBO-inschrijving anno 2019
Elke onderneming heeft zijn unieke inschrijving in de KBO, vaak wordt echter vergeten deze inschrijving up-to-date te houden. Dit kan onaangename gevolgen hebben. ​De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een register van de FOD Economie waarin alle basisgegevens van ondernemingen en hun vestigingseenheden verzameld zijn. Ze centraliseren de basisgegevens en vestigings
Is het nu 50% of 100% aftrekbaar?
Receptiekosten van een publicitair evenement slechts beperkt aftrekbaar
Volgens de letter van de wet (art. 53, 8° WIB) zijn beroepsmatig gedane receptiekosten slechts voor 50% aftrekbaar. Er bestaat sinds lange tijd discussie over de vraag of die aftrekbeperking ook geldt als de receptiekosten worden gemaakt in het kader van een publicitair evenement. Behouden deze kosten de aard van receptiekosten, ook als ze een publicitair doel hebben? Of vallen ze onder een
Vanaf 1 jan 2020 enkel nog nieuwe formulieren
Nieuwe publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad
Vennootschappen, verenigingen en stichtingen die teksten, zoals bv. oprichtingsaktes, benoemingen bestuurders etc., moeten neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank dienen hiervoor speciale formulieren te gebruiken. Op 30 april 2019 verscheen in het Belgisch Staatsblad het nieuwe Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit jaar zal het vaker voorkomen dat er moet gereageerd worden
Voorstel van vereenvoudigde aangifte? Kijk goed na en reageer tijdig!
Reeds sinds enkele jaren zit het aantal voorstellen van vereenvoudigde aangifte in de lift. Dit jaar zullen meer dan 3,2 miljoen Belgen zo’n voorstel krijgen. Als er niets moet worden gewijzigd, moet u ook niet reageren. Maar als er toch iets moet worden aangepast (lees: de fiscus heeft onjuiste of onvolledige gegevens), dan moet u tijdig reageren. Dit jaar zal het&
Ook ondernemingen moeten nu uitdrukkelijk de procedure volgen
Belangenconflict in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden. Het WVV voorziet in een ruimere en strengere regeling inzake de belangenconflicten die zich mogelijks kunnen voordoen binnen een onderneming. De verruiming bestaat erin dat de bestuurders van coöperatieve vennootschappen, vzw’s&nb
Belangrijke tips bij een schenking
Enkele do’s en don'ts bij de bankgift
De bankgift is nog steeds een zeer geliefde techniek voor de overdracht van geld bij wijze van schenking. Dit is niet zo verwonderlijk aangezien de bankgift een geldige schenking geeft zonder (al te veel) formalisme en zonder schenkbelasting, indien deze volgens de regels van het spel wordt uitgevoerd. Toch zijn er enkele spelregels die roet in het eten dreigen te gooien, indien ze niet corre
Het verdere verloop van de relatie tussen het VK, de EU en de EER
Welke impact heeft de Brexit op uw vennootschapsbelasting?
Op vandaag hoort het Verenigd Koninkrijk (VK) nog steeds tot de Europese Unie (EU) evenals tot de Europese Economische Ruimte (EER). Intussen kreeg het VK namelijk tot ten laatste 31 oktober 2019 de tijd om de Brexit te realiseren. Dit betekent dan ook dat grensoverschrijdende transacties die met het VK worden verricht nog steeds binnen het toepassingsgebied van de Europese richtlijnen vallen. Na
Minder streng circulaire voor horecasector
Nieuw circulaire voor BTW tarief bij restaurant- en cateringdiensten
Op 1 januari 2010 werd het btw tarief voor restaurant- en cateringdiensten verlaagd naar 12%. Dit tarief geldt enkel voor het eten. De dranken (ook de niet-alcoholische en de koffie en thee) zijn nog onderworpen aan het standaard btw-tarief van 21%. De Administratie publiceerde op 23 december 2009 een toelichting waarin ze besprak hoe een enige prijs voor een menu (inclusief drank) voor het bepale
Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt?
Bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt onder het nieuwe WVV? Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) werd, na een hobbelig parcours te hebben doorlopen, op 28 februari 2019 gestemd in de Kamer. Een van de meest in het oog springende vernieuwingen die het WVV doorvoert is de invoering van een beperking op de bestuurdersaansprakelijkheid in artikel 2:57. Va
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen.
Aangifteformulier personenbelasting AJ 2019: enkele nieuwigheden toegelicht
Voortaan ook ‘hoge’ forfaitaire kostenaftrek voor zelfstandigen en andere wijzigingen. Het nieuwe aangifteformulier personenbelasting voor aanslagjaar 2019 werd op 7 april gepubliceerd, het startschot voor de jaarlijkse aangifterace is dus gegeven. Voor de Vlaamse aangifte zijn er “slechts” 6 codes bijgekomen en voor de Waalse en de Brusselse aangifte telkens “slechts” 7 codes. Toch
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Word jij onze nieuwe collega?

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief