Help, mijn vennootschapsvorm bestaat binnenkort niet meer!

Het WVV is op komst
Op 4 juni 2018 werd het “wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen” ingediend in de kamer, waarmee we aan de vooravond staan van de grootste hervorming van het vennootschapsrecht sinds de invoering van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen de dato 30 november 1935.

Deze grondige hervorming van het vennootschapsrecht gaat gepaard met de invoering van het “Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” (afgekort “WVV”) en steunt op drie krachtlijnen: (i) een doorgedreven vereenvoudiging, (ii) een verregaande flexibilisering, en (iii) een aanpassing aan een aantal Europese evoluties.

Beperking van het aantal vennootschapsvormen

In het kader van de grondige vereenvoudiging van het vennootschapsrecht, wordt het aantal (Belgische) vennootschapsvormen drastisch verminderd. Het huidig Wetboek van vennootschappen telt immers 18 vennootschapsvormen (inclusief de Europese vennootschappen). De invoering voorziet nog slechts 4 basisvormen:

  • De maatschap,
  • De besloten vennootschap (“BV”);
  • De naamloze vennootschap (“NV”);
  • De coöperatieve vennootschap (“CV”).

Kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen in het WVV
De maatschap wordt de basisvorm van de personenvennootschap die zowel met rechtspersoonlijkheid als zonder rechtspersoonlijkheid kan bestaan. De maatschap mét rechtspersoonlijkheid kan zowel worden gemoduleerd als een vennootschap onder firma (“VOF”) wanneer zij onbeperkt aansprakelijke vennoten heeft of als een commanditaire vennootschap (“CommV”) wanneer zij minstens één stille vennoot heeft. De drie resterende kapitaalvennootschappen (BV, NV, CV) herwinnen hun eigenheid waar deze vennootschapsvormen in de praktijk een sterk overlappend toepassingsgebied hebben.De BV wordt daarbij dé basisvorm voor de kapitaalvennootschappen binnen de KMO context.

Welke vennootschapsvormen verdwijnen
Met de invoering van het WVV zullen de volgende vennootschapsvormen verdwijnen:

De tijdelijke en de stille handelsvennootschap
De maatschap kan onder het nieuwe recht zowel een stil als een tijdelijk karakter hebben. Bijgevolg is er niet langer nood aan een afzonderlijke vennootschapsvorm. 

De coöperatieve vennootschap (met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)
De CVOA wordt onder het huidig recht nog slechts weinig gebruikt. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijft bestaan, maar zal nog slechts kunnen worden gebruikt door vennootschappen die effectief het coöperatieve gedachtengoed uitdragen, wat betekent dat ze als voornaamste doel hebben om te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of het ontwikkelen van de sociaal economische activiteiten van haar aandeelhouders. Indien men in het toekomstige recht een vennootschap wenst op te richten met rechtspersoonlijkheid, maar met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten, dient men terug te grijpen naar de VOF. 

De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
De belangrijkste reden om onder het huidig recht een Comm. VA op te richten is de creatie van een kapitaalsvennootschap waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn, maar waarbij men toch een quasi-onafzetbare statutaire zaakvoerder/beherend vennoot kan worden aangesteld. Door de flexibilisering van de NV en voornamelijk van de BV, kunnen de kenmerken van een Comm. VA perfect onder deze vennootschapsvormen gerealiseerd worden. 

Het economisch samenwerkingsverband (ESV)
Het ESV is een vennootschap die bij overeenkomst voor een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten ervan te verbeteren of te vergroten. De doelstelling van deze zelden gebruikte vennootschapsvorm kan perfect gerealiseerd worden onder de vorm van een VOF, een CV of een VZW. 

De landbouwvennootschap
De landbouwvennootschap vertoont veel kenmerken van een VOF of een CommV, en wordt voornamelijk gebruikt omdat deze toegang verschaft tot bepaalde burgerrechtelijke (bvb. pacht) en fiscale voordelen. In het nieuwe recht verdwijnt de landbouwvennootschap als afzonderlijke rechtsvorm, maar kunnen de VOF, de CommV, de BV en de CV een erkenning als landbouwvennootschap krijgen die toegang geeft tot voormelde voordelen. 

De vennootschap met sociaal oogmerk
Op heden kan een vennootschap de vorm van een vennootschap met sociaal oogmerk aannemen indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet. In het nieuwe WVV zal enkel nog de mogelijkheid voor een CV voorzien worden om een erkenning als sociale onderneming aan te vragen.

Inwerkingtreding
Het nieuwe WVV zal naar alle waarschijnlijkheid in werking treden op 1 januari 2019. Vanaf de inwerkingtreding kunnen geen nieuwe vennootschappen meer worden opgericht onder of omgevormd naar een afgeschafte vennootschapsvorm. Voor de bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm werd afgeschaft wordt een overgangsregeling voorzien die loopt tot 1 januari 2024. Op deze vennootschappen blijft tot het ogenblik dat zij worden omgevormd in een andere rechtsvorm, het huidige Wetboek van vennootschappen van toepassing, met uitzondering van een aantal dwingende bepalingen uit het nieuwe WVV die onmiddellijk van toepassing worden.

Indien zij op 1 januari 2024 nog niet zijn omgevormd in een andere vennootschapsvorm, worden zij op deze datum van rechtswege als volgt omgevormd:

  • De Comm. VA wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
  • De landbouwvennootschap wordt een VOF, of indien er stille vennoten zijn een CommV;
  • Het ESV wordt een VOF;
  • De CVOA wordt een VOF;
  • De CVBA die niet aan de definitie van de coöperatieve vennootschap voldoet, wordt een BV.

Sanctie
De leden van de bestuursorganen van vennootschappen die op deze wijze van rechtswege worden omgevormd, dienen binnen de zes maanden na deze omvorming een algemene vergadering bijeen te roepen met het oog op het wijzigen van de statuten. Zij zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die door de vennootschap of derden geleden wordt door het niet nakomen van deze verplichting.

7 gevolgen van een foutieve inschrijving
Het belang van een correcte KBO-inschrijving anno 2019
Elke onderneming heeft zijn unieke inschrijving in de KBO, vaak wordt echter vergeten deze inschrijving up-to-date te houden. Dit kan onaangename gevolgen hebben. ​De Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) is een register van de FOD Economie waarin alle basisgegevens van ondernemingen en hun vestigingseenheden verzameld zijn. Ze centraliseren de basisgegevens en vestigings
Is het nu 50% of 100% aftrekbaar?
Receptiekosten van een publicitair evenement slechts beperkt aftrekbaar
Volgens de letter van de wet (art. 53, 8° WIB) zijn beroepsmatig gedane receptiekosten slechts voor 50% aftrekbaar. Er bestaat sinds lange tijd discussie over de vraag of die aftrekbeperking ook geldt als de receptiekosten worden gemaakt in het kader van een publicitair evenement. Behouden deze kosten de aard van receptiekosten, ook als ze een publicitair doel hebben? Of vallen ze onder een
Juridisch is dit niet zo vanzelfsprekend
Herstructureren? Denk aan uw bestuursmandaten
Bij de herstructurering van vennootschappen komt heel wat kijken. Een element dat daarbij geregeld uit het oog wordt verloren betreft de bestuursmandaten die de overgenomen vennootschap waarneemt in een aantal andere vennootschappen. De vraag is wat het lot is van deze bestuursmandaten eens de besturende vennootschap verdwijnt ingevolge fusie of splitsing. In vele gevallen is het de bedo
Vanaf 1 jan 2020 enkel nog nieuwe formulieren
Nieuwe publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad
Vennootschappen, verenigingen en stichtingen die teksten, zoals bv. oprichtingsaktes, benoemingen bestuurders etc., moeten neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank dienen hiervoor speciale formulieren te gebruiken. Op 30 april 2019 verscheen in het Belgisch Staatsblad het nieuwe Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit jaar zal het vaker voorkomen dat er moet gereageerd worden
Voorstel van vereenvoudigde aangifte? Kijk goed na en reageer tijdig!
Reeds sinds enkele jaren zit het aantal voorstellen van vereenvoudigde aangifte in de lift. Dit jaar zullen meer dan 3,2 miljoen Belgen zo’n voorstel krijgen. Als er niets moet worden gewijzigd, moet u ook niet reageren. Maar als er toch iets moet worden aangepast (lees: de fiscus heeft onjuiste of onvolledige gegevens), dan moet u tijdig reageren. Dit jaar zal het&
Ook ondernemingen moeten nu uitdrukkelijk de procedure volgen
Belangenconflict in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking getreden. Het WVV voorziet in een ruimere en strengere regeling inzake de belangenconflicten die zich mogelijks kunnen voordoen binnen een onderneming. De verruiming bestaat erin dat de bestuurders van coöperatieve vennootschappen, vzw’s&nb
Belangrijke tips bij een schenking
Enkele do’s en don'ts bij de bankgift
De bankgift is nog steeds een zeer geliefde techniek voor de overdracht van geld bij wijze van schenking. Dit is niet zo verwonderlijk aangezien de bankgift een geldige schenking geeft zonder (al te veel) formalisme en zonder schenkbelasting, indien deze volgens de regels van het spel wordt uitgevoerd. Toch zijn er enkele spelregels die roet in het eten dreigen te gooien, indien ze niet corre
Het verdere verloop van de relatie tussen het VK, de EU en de EER
Welke impact heeft de Brexit op uw vennootschapsbelasting?
Op vandaag hoort het Verenigd Koninkrijk (VK) nog steeds tot de Europese Unie (EU) evenals tot de Europese Economische Ruimte (EER). Intussen kreeg het VK namelijk tot ten laatste 31 oktober 2019 de tijd om de Brexit te realiseren. Dit betekent dan ook dat grensoverschrijdende transacties die met het VK worden verricht nog steeds binnen het toepassingsgebied van de Europese richtlijnen vallen. Na
Minder streng circulaire voor horecasector
Nieuw circulaire voor BTW tarief bij restaurant- en cateringdiensten
Op 1 januari 2010 werd het btw tarief voor restaurant- en cateringdiensten verlaagd naar 12%. Dit tarief geldt enkel voor het eten. De dranken (ook de niet-alcoholische en de koffie en thee) zijn nog onderworpen aan het standaard btw-tarief van 21%. De Administratie publiceerde op 23 december 2009 een toelichting waarin ze besprak hoe een enige prijs voor een menu (inclusief drank) voor het bepale
Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt?
Bestuurdersaansprakelijkheid in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Wordt uw bestuurdersaansprakelijkheid eindelijk beperkt onder het nieuwe WVV? Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) werd, na een hobbelig parcours te hebben doorlopen, op 28 februari 2019 gestemd in de Kamer. Een van de meest in het oog springende vernieuwingen die het WVV doorvoert is de invoering van een beperking op de bestuurdersaansprakelijkheid in artikel 2:57. Va
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Word jij onze nieuwe collega?

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief