Help, mijn vennootschapsvorm bestaat binnenkort niet meer!

Het WVV is op komst
Op 4 juni 2018 werd het “wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen” ingediend in de kamer, waarmee we aan de vooravond staan van de grootste hervorming van het vennootschapsrecht sinds de invoering van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen de dato 30 november 1935.

Deze grondige hervorming van het vennootschapsrecht gaat gepaard met de invoering van het “Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” (afgekort “WVV”) en steunt op drie krachtlijnen: (i) een doorgedreven vereenvoudiging, (ii) een verregaande flexibilisering, en (iii) een aanpassing aan een aantal Europese evoluties.

Beperking van het aantal vennootschapsvormen

In het kader van de grondige vereenvoudiging van het vennootschapsrecht, wordt het aantal (Belgische) vennootschapsvormen drastisch verminderd. Het huidig Wetboek van vennootschappen telt immers 18 vennootschapsvormen (inclusief de Europese vennootschappen). De invoering voorziet nog slechts 4 basisvormen:

  • De maatschap,
  • De besloten vennootschap (“BV”);
  • De naamloze vennootschap (“NV”);
  • De coöperatieve vennootschap (“CV”).

Kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen in het WVV
De maatschap wordt de basisvorm van de personenvennootschap die zowel met rechtspersoonlijkheid als zonder rechtspersoonlijkheid kan bestaan. De maatschap mét rechtspersoonlijkheid kan zowel worden gemoduleerd als een vennootschap onder firma (“VOF”) wanneer zij onbeperkt aansprakelijke vennoten heeft of als een commanditaire vennootschap (“CommV”) wanneer zij minstens één stille vennoot heeft. De drie resterende kapitaalvennootschappen (BV, NV, CV) herwinnen hun eigenheid waar deze vennootschapsvormen in de praktijk een sterk overlappend toepassingsgebied hebben.De BV wordt daarbij dé basisvorm voor de kapitaalvennootschappen binnen de KMO context.

Welke vennootschapsvormen verdwijnen
Met de invoering van het WVV zullen de volgende vennootschapsvormen verdwijnen:

De tijdelijke en de stille handelsvennootschap
De maatschap kan onder het nieuwe recht zowel een stil als een tijdelijk karakter hebben. Bijgevolg is er niet langer nood aan een afzonderlijke vennootschapsvorm. 

De coöperatieve vennootschap (met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)
De CVOA wordt onder het huidig recht nog slechts weinig gebruikt. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijft bestaan, maar zal nog slechts kunnen worden gebruikt door vennootschappen die effectief het coöperatieve gedachtengoed uitdragen, wat betekent dat ze als voornaamste doel hebben om te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of het ontwikkelen van de sociaal economische activiteiten van haar aandeelhouders. Indien men in het toekomstige recht een vennootschap wenst op te richten met rechtspersoonlijkheid, maar met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten, dient men terug te grijpen naar de VOF. 

De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
De belangrijkste reden om onder het huidig recht een Comm. VA op te richten is de creatie van een kapitaalsvennootschap waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn, maar waarbij men toch een quasi-onafzetbare statutaire zaakvoerder/beherend vennoot kan worden aangesteld. Door de flexibilisering van de NV en voornamelijk van de BV, kunnen de kenmerken van een Comm. VA perfect onder deze vennootschapsvormen gerealiseerd worden. 

Het economisch samenwerkingsverband (ESV)
Het ESV is een vennootschap die bij overeenkomst voor een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten ervan te verbeteren of te vergroten. De doelstelling van deze zelden gebruikte vennootschapsvorm kan perfect gerealiseerd worden onder de vorm van een VOF, een CV of een VZW. 

De landbouwvennootschap
De landbouwvennootschap vertoont veel kenmerken van een VOF of een CommV, en wordt voornamelijk gebruikt omdat deze toegang verschaft tot bepaalde burgerrechtelijke (bvb. pacht) en fiscale voordelen. In het nieuwe recht verdwijnt de landbouwvennootschap als afzonderlijke rechtsvorm, maar kunnen de VOF, de CommV, de BV en de CV een erkenning als landbouwvennootschap krijgen die toegang geeft tot voormelde voordelen. 

De vennootschap met sociaal oogmerk
Op heden kan een vennootschap de vorm van een vennootschap met sociaal oogmerk aannemen indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet. In het nieuwe WVV zal enkel nog de mogelijkheid voor een CV voorzien worden om een erkenning als sociale onderneming aan te vragen.

Inwerkingtreding
Het nieuwe WVV zal naar alle waarschijnlijkheid in werking treden op 1 januari 2019. Vanaf de inwerkingtreding kunnen geen nieuwe vennootschappen meer worden opgericht onder of omgevormd naar een afgeschafte vennootschapsvorm. Voor de bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm werd afgeschaft wordt een overgangsregeling voorzien die loopt tot 1 januari 2024. Op deze vennootschappen blijft tot het ogenblik dat zij worden omgevormd in een andere rechtsvorm, het huidige Wetboek van vennootschappen van toepassing, met uitzondering van een aantal dwingende bepalingen uit het nieuwe WVV die onmiddellijk van toepassing worden.

Indien zij op 1 januari 2024 nog niet zijn omgevormd in een andere vennootschapsvorm, worden zij op deze datum van rechtswege als volgt omgevormd:

  • De Comm. VA wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
  • De landbouwvennootschap wordt een VOF, of indien er stille vennoten zijn een CommV;
  • Het ESV wordt een VOF;
  • De CVOA wordt een VOF;
  • De CVBA die niet aan de definitie van de coöperatieve vennootschap voldoet, wordt een BV.

Sanctie
De leden van de bestuursorganen van vennootschappen die op deze wijze van rechtswege worden omgevormd, dienen binnen de zes maanden na deze omvorming een algemene vergadering bijeen te roepen met het oog op het wijzigen van de statuten. Zij zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die door de vennootschap of derden geleden wordt door het niet nakomen van deze verplichting.

Heeft het nieuw ondernemingsbegrip gevolgen voor u?
Ruimere inschrijvingsplicht in de KBO – verduidelijking voor ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
In een vorig artikel lichtten we al toe dat de invoering van het begrip ‘onderneming’ in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) ook gevolgen heeft voor de inschrijving in de KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen). Hier willen we dieper ingaan op de inschrijvingsplicht voor ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid.  Gevolg verruimd ondernemingsbegrip  Door h
Voelbare gevolgen op fiscaal vlak
Impact van de Brexit op de registratie- en erfbelasting
De spanning in het Verenigd Koninkrijk is te snijden. De initiële datum van de Brexit, 29 maart 2019, werd inmiddels opgeschoven. Naargelang er een akkoord wordt goedgekeurd of niet op 29 maart, wordt de datum van de Brexit opgeschoven naar 12 april in geval van een harde Brexit (zonder akkoord) en naar 22 mei in geval van een zachte Brexit (met akkoord). Het is een evidentie dat de Brexit z
Een versoepeling voor KMO's
Nieuwe interestaftrekbeperking biedt vooral ook opportuniteiten
Als onderdeel van de hervorming van de vennootschapsbelasting van eind 2017 werd ook een nieuwe interestaftrekbeperking ingevoerd.
Enkele belangrijke tijdstippen uitgelicht
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Reeds geruime tijd werd het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht aangekondigd en op 28 februari 2019 werd de wet goedgekeurd door de Kamer. Hieronder geven we een korte toelichting over enkele belangrijke tijdstippen die gepaard gaan met de inwerkingtreding van deze nieuwe wetgeving.   Invoering van de nieuwe wetgeving  De wet tot invoering van het Wetboek van Ven
Vanaf 1 mei 2019
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd
Op 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (afgekort WVV) dan toch goedgekeurd. Vanaf 1 mei 2019 heeft ons land bijgevolg een nieuw vennootschapsrecht. Het huidige Wetboek van Vennootschappen - dat reeds van 7 mei 1999 dateert – is niet langer aangepast aan de hedendaagse behoeften van het bedrijfsleven. Met het WVV tracht de wetgever Belg
De revival van opstal
Opstal als stealth-vruchtgebruik?
Recent werd een opmerkelijk arrest door het Hof van Beroep van Brussel geveld inzake de belasting van te goedkope natrekking bij opstal (23 januari 2019). Ook in het verleden waren hier al een aantal uitspraken over gedaan (zie onder meer het Hof te Gent van 31 oktober 2017). De interesse omtrent het einde van opstal bestaat duidelijk bij de fiscus en de beide arresten tonen ook aan dat er soms we
Paradepaardje of toch eerder louter doekje tegen het bloeden?
Het Belgisch fiscaal consolidatieregime
Het algemene opzet met de invoering van een fiscaal consolidatieregime was duidelijk, met name het Belgische fiscale stelsel terug positief in de kijker zetten. Vele van de ons omringende landen kennen immers al jaar en dag een systeem van fiscale consolidatie en België scoorde daardoor slecht op dit punt wanneer internationale groepen een investeringslocatie moeten kiezen. De vraag die op ied
De nieuwe regels voor btw-behandeling van vouchers
De wondere wereld van btw en bonnen
Bonnen zijn een zeer populair marketing instrument. Er zijn diverse soorten bonnen: kortingsbonnen uitgegeven door een fabrikant, in te ruilen bij om het even welk verkooppunt in België, kortingsbonnen gratis verstrekt door retailers, bonnen waarmee een nieuw gelanceerd artikel gratis kan worden verkregen, cadeaucheques die kunnen worden ingewisseld voor een heel gamma producten of diensten, elek
'Pauliaanse vordering' schiet te hulp
De fiscus buitenspel zetten door het verwerpen van de nalatenschap: kan dat?
In het erfrecht hebben verschillende erfgenamen een reservataire aanspraak. Zij hebben dus recht op een minimum erfdeel. Sinds de nieuwe erfwet mag men vrij beschikken over de helft van zijn vermogen. Dit noemt men het beschikbaar deel. Als het beschikbaar deel overschreden wordt door giften, kunnen de reservataire erfgenamen de inkorting vragen. Via de inkorting eisen de reservataire erfgenamen,
Ruimere inschrijvingsplicht in de KBO
Registratie in de KBO onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In het streven naar een aantrekkelijker ondernemingsklimaat werd er gesleuteld aan het ondernemingsrecht. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) schaft het begrip ‘handelaar’ af en voert het nieuwe begrip ‘onderneming’ in. Het nieuwe ondernemingsbegrip heeft gevolgen voor de inschrijving in de KBO (Kruispuntenbank van Ondernemingen).  Ruim
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Word jij onze nieuwe collega?

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief