Help, mijn vennootschapsvorm bestaat binnenkort niet meer!

Het WVV is op komst
Op 4 juni 2018 werd het “wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen” ingediend in de kamer, waarmee we aan de vooravond staan van de grootste hervorming van het vennootschapsrecht sinds de invoering van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen de dato 30 november 1935.

Deze grondige hervorming van het vennootschapsrecht gaat gepaard met de invoering van het “Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” (afgekort “WVV”) en steunt op drie krachtlijnen: (i) een doorgedreven vereenvoudiging, (ii) een verregaande flexibilisering, en (iii) een aanpassing aan een aantal Europese evoluties.

Beperking van het aantal vennootschapsvormen

In het kader van de grondige vereenvoudiging van het vennootschapsrecht, wordt het aantal (Belgische) vennootschapsvormen drastisch verminderd. Het huidig Wetboek van vennootschappen telt immers 18 vennootschapsvormen (inclusief de Europese vennootschappen). De invoering voorziet nog slechts 4 basisvormen:

  • De maatschap,
  • De besloten vennootschap (“BV”);
  • De naamloze vennootschap (“NV”);
  • De coöperatieve vennootschap (“CV”).

Kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen in het WVV
De maatschap wordt de basisvorm van de personenvennootschap die zowel met rechtspersoonlijkheid als zonder rechtspersoonlijkheid kan bestaan. De maatschap mét rechtspersoonlijkheid kan zowel worden gemoduleerd als een vennootschap onder firma (“VOF”) wanneer zij onbeperkt aansprakelijke vennoten heeft of als een commanditaire vennootschap (“CommV”) wanneer zij minstens één stille vennoot heeft. De drie resterende kapitaalvennootschappen (BV, NV, CV) herwinnen hun eigenheid waar deze vennootschapsvormen in de praktijk een sterk overlappend toepassingsgebied hebben.De BV wordt daarbij dé basisvorm voor de kapitaalvennootschappen binnen de KMO context.

Welke vennootschapsvormen verdwijnen
Met de invoering van het WVV zullen de volgende vennootschapsvormen verdwijnen:

De tijdelijke en de stille handelsvennootschap
De maatschap kan onder het nieuwe recht zowel een stil als een tijdelijk karakter hebben. Bijgevolg is er niet langer nood aan een afzonderlijke vennootschapsvorm. 

De coöperatieve vennootschap (met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)
De CVOA wordt onder het huidig recht nog slechts weinig gebruikt. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijft bestaan, maar zal nog slechts kunnen worden gebruikt door vennootschappen die effectief het coöperatieve gedachtengoed uitdragen, wat betekent dat ze als voornaamste doel hebben om te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of het ontwikkelen van de sociaal economische activiteiten van haar aandeelhouders. Indien men in het toekomstige recht een vennootschap wenst op te richten met rechtspersoonlijkheid, maar met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten, dient men terug te grijpen naar de VOF. 

De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
De belangrijkste reden om onder het huidig recht een Comm. VA op te richten is de creatie van een kapitaalsvennootschap waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn, maar waarbij men toch een quasi-onafzetbare statutaire zaakvoerder/beherend vennoot kan worden aangesteld. Door de flexibilisering van de NV en voornamelijk van de BV, kunnen de kenmerken van een Comm. VA perfect onder deze vennootschapsvormen gerealiseerd worden. 

Het economisch samenwerkingsverband (ESV)
Het ESV is een vennootschap die bij overeenkomst voor een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten ervan te verbeteren of te vergroten. De doelstelling van deze zelden gebruikte vennootschapsvorm kan perfect gerealiseerd worden onder de vorm van een VOF, een CV of een VZW. 

De landbouwvennootschap
De landbouwvennootschap vertoont veel kenmerken van een VOF of een CommV, en wordt voornamelijk gebruikt omdat deze toegang verschaft tot bepaalde burgerrechtelijke (bvb. pacht) en fiscale voordelen. In het nieuwe recht verdwijnt de landbouwvennootschap als afzonderlijke rechtsvorm, maar kunnen de VOF, de CommV, de BV en de CV een erkenning als landbouwvennootschap krijgen die toegang geeft tot voormelde voordelen. 

De vennootschap met sociaal oogmerk
Op heden kan een vennootschap de vorm van een vennootschap met sociaal oogmerk aannemen indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet. In het nieuwe WVV zal enkel nog de mogelijkheid voor een CV voorzien worden om een erkenning als sociale onderneming aan te vragen.

Inwerkingtreding
Het nieuwe WVV zal naar alle waarschijnlijkheid in werking treden op 1 januari 2019. Vanaf de inwerkingtreding kunnen geen nieuwe vennootschappen meer worden opgericht onder of omgevormd naar een afgeschafte vennootschapsvorm. Voor de bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm werd afgeschaft wordt een overgangsregeling voorzien die loopt tot 1 januari 2024. Op deze vennootschappen blijft tot het ogenblik dat zij worden omgevormd in een andere rechtsvorm, het huidige Wetboek van vennootschappen van toepassing, met uitzondering van een aantal dwingende bepalingen uit het nieuwe WVV die onmiddellijk van toepassing worden.

Indien zij op 1 januari 2024 nog niet zijn omgevormd in een andere vennootschapsvorm, worden zij op deze datum van rechtswege als volgt omgevormd:

  • De Comm. VA wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
  • De landbouwvennootschap wordt een VOF, of indien er stille vennoten zijn een CommV;
  • Het ESV wordt een VOF;
  • De CVOA wordt een VOF;
  • De CVBA die niet aan de definitie van de coöperatieve vennootschap voldoet, wordt een BV.

Sanctie
De leden van de bestuursorganen van vennootschappen die op deze wijze van rechtswege worden omgevormd, dienen binnen de zes maanden na deze omvorming een algemene vergadering bijeen te roepen met het oog op het wijzigen van de statuten. Zij zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die door de vennootschap of derden geleden wordt door het niet nakomen van deze verplichting.

Wat zijn de gevolgen?
Vlabel teruggefloten door Raad van State inzake de gesplitste verkrijging en inschrijving van blote eigendom en vruchtgebruik
Na een jarenlange betwisting tussen belastingplichtigen en Vlabel, heeft de Raad van State het standpunt van Vlabel vernietigd.
Één van de actiepunten van de ATAD-richtlijn
Impact invoering Belgische CFC wetgeving: de facto verstrenging van de transfer pricing regels?
Vanaf 1 januari 2019 (aanslagjaar 2020) zal in België, omwille van de implementatie van de ATAD-richtlijn1, de nieuw te introduceren CFC-regel in werking treden. Deze nieuwe wetgeving dient in het ruimere kader van het Zomerakkoord en de hervormingen in de Belgische vennootschapsbelasting geplaatst te worden, die net zoals de CFC-wetgeving mede voortvloeien uit de reeds ruim besproken implementat
Een kort overzicht
Wat te verwachten op (nationaal) btw-vlak?
Ondanks het feit dat velen onder ons nog in zomer(-vakantie)modus verkeren, staan we in dit artikel graag toch al eens even stil bij de btw-wijzigingen die we (mogelijks) in de nabije toekomst mogen verwachten. Het betreft hier een kort overzicht. Voor een diepgaandere toelichting kunnen jullie uiteraard steeds contact opnemen met ons btw-team.  Vouchers (1 januari 2019)  In juni 201
Is uw organisatie meldingsplichtig?
Goed begonnen is half werk: Bereid uw organisatie voor op de go live van het UBO-register
Op 31 oktober 2018 gaat het register van uiteindelijke begunstigden (het “UBO-register”) live. Wij overlopen voor u waar uw organisatie mee rekening moet houden. 
Afhankelijk van de aard en herhaling van de overtreding
Boeteschalen vastgelegd voor de niet-naleving van de transfer pricing documentatieplicht
Vanaf aanslagjaar 2017, meer bepaald sinds de inwerkingtreding van de verplichte transfer pricing documentatieplicht, werd onmiddellijk opgenomen dat er vanaf een tweede overtreding waarbij men niet voldoet aan de transfer pricing verplichtingen een boete kan opgelegd worden gaande  van 1.250 EUR tot 25.000 EUR (Artikel 445, §3 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992). De schalen van de administra
Brexit, e-commerce & VAT action plan komen aan bod
Verwachte wijzigingen op internationaal btw-vlak
In vorige editie hebben we de te verwachten wijzigingen op nationaal btw- vlak besproken en in dit artikel gaan we kort stilstaan bij de btw- wijzigingen die verwacht worden op internationaal gebied.                Brexit  In principe zouden we op 30 maart 2019 werkelijk kunnen spreken van een ‘Brexit’. Het Ver
Er worden maar liefst 31 vragen beantwoord
FAQ rond de aftrek voor innovatie-inkomsten gepubliceerd
Op 26 juli 2018 publiceerde de FOD Financiën op Fisconet - u kan zich gratis registreren om de FAQ te raadplegen - de langverwachte FAQ met betrekking tot de aftrek voor innovatie-inkomsten. Sinds de wet van 9 februari 2017 tot invoering van de aftrek voor innovatie-inkomsten volgt aldus nu de eerste bijkomende commentaar bij de wetsbepalingen van art. 205/1 t.e.m. 205/4 Wetboek Inkomsten
De belangrijkste wijzigingen voor u opgelijst
Onroerende verhuur met btw | versie 2.0
Het wetsontwerp van 30 maart 2018 werd na advies van de Raad van State nog op diverse punten aangepast en op 31 juli 2018 ingediend bij het Parlement. Hieronder geven we de belangrijkste wijzigingen mee. Optie tot verhuring van gebouwen met btw  Basisvoorwaarden De basisvoorwaarden om de optie tot verhuur van een gebouw met btw te kunnen uitoefenen blijven ongewijzigd: Het moet g
Het verschil in behandeling wordt weggewerkt
VAA onroerende goederen: fiscus legt zich (voorlopig) neer bij rechtspraak
De FOD Financiën publiceerde op 15 mei 2018 een circulaire 2018/C/57 met betrekking tot de forfaitaire waardering van het voordeel van alle aard.
Een boeiende uiteenzetting rond MBI, opnieuw in oktober
Management Buy-In: spannend én uitdagend
Op Donderdag 7 juni organiseerde Moore Stephens Belgium in de Drongense S.M.A.K lounge, in samen werking met 3W Executive Interim Management alsook met onze partners Sherpa Law en het Business Coaches Network, een interactieve lezing omtrent Management Buy-In (MBI). Filip Van de Vliet kwam zijn persoonlijke Management Buy-In ervaring delen. Lars Raedschelders gaf meer duiding over de financieri
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief