Help, mijn vennootschapsvorm bestaat binnenkort niet meer!

Het WVV is op komst
Op 4 juni 2018 werd het “wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen” ingediend in de kamer, waarmee we aan de vooravond staan van de grootste hervorming van het vennootschapsrecht sinds de invoering van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen de dato 30 november 1935.

Deze grondige hervorming van het vennootschapsrecht gaat gepaard met de invoering van het “Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” (afgekort “WVV”) en steunt op drie krachtlijnen: (i) een doorgedreven vereenvoudiging, (ii) een verregaande flexibilisering, en (iii) een aanpassing aan een aantal Europese evoluties.

Beperking van het aantal vennootschapsvormen

In het kader van de grondige vereenvoudiging van het vennootschapsrecht, wordt het aantal (Belgische) vennootschapsvormen drastisch verminderd. Het huidig Wetboek van vennootschappen telt immers 18 vennootschapsvormen (inclusief de Europese vennootschappen). De invoering voorziet nog slechts 4 basisvormen:

  • De maatschap,
  • De besloten vennootschap (“BV”);
  • De naamloze vennootschap (“NV”);
  • De coöperatieve vennootschap (“CV”).

Kapitaalvennootschappen en personenvennootschappen in het WVV
De maatschap wordt de basisvorm van de personenvennootschap die zowel met rechtspersoonlijkheid als zonder rechtspersoonlijkheid kan bestaan. De maatschap mét rechtspersoonlijkheid kan zowel worden gemoduleerd als een vennootschap onder firma (“VOF”) wanneer zij onbeperkt aansprakelijke vennoten heeft of als een commanditaire vennootschap (“CommV”) wanneer zij minstens één stille vennoot heeft. De drie resterende kapitaalvennootschappen (BV, NV, CV) herwinnen hun eigenheid waar deze vennootschapsvormen in de praktijk een sterk overlappend toepassingsgebied hebben.De BV wordt daarbij dé basisvorm voor de kapitaalvennootschappen binnen de KMO context.

Welke vennootschapsvormen verdwijnen
Met de invoering van het WVV zullen de volgende vennootschapsvormen verdwijnen:

De tijdelijke en de stille handelsvennootschap
De maatschap kan onder het nieuwe recht zowel een stil als een tijdelijk karakter hebben. Bijgevolg is er niet langer nood aan een afzonderlijke vennootschapsvorm. 

De coöperatieve vennootschap (met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)
De CVOA wordt onder het huidig recht nog slechts weinig gebruikt. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijft bestaan, maar zal nog slechts kunnen worden gebruikt door vennootschappen die effectief het coöperatieve gedachtengoed uitdragen, wat betekent dat ze als voornaamste doel hebben om te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of het ontwikkelen van de sociaal economische activiteiten van haar aandeelhouders. Indien men in het toekomstige recht een vennootschap wenst op te richten met rechtspersoonlijkheid, maar met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten, dient men terug te grijpen naar de VOF. 

De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
De belangrijkste reden om onder het huidig recht een Comm. VA op te richten is de creatie van een kapitaalsvennootschap waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn, maar waarbij men toch een quasi-onafzetbare statutaire zaakvoerder/beherend vennoot kan worden aangesteld. Door de flexibilisering van de NV en voornamelijk van de BV, kunnen de kenmerken van een Comm. VA perfect onder deze vennootschapsvormen gerealiseerd worden. 

Het economisch samenwerkingsverband (ESV)
Het ESV is een vennootschap die bij overeenkomst voor een bepaalde of onbepaalde tijd, door natuurlijke of rechtspersonen kan worden opgericht en uitsluitend tot doel heeft de economische bedrijvigheid van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten ervan te verbeteren of te vergroten. De doelstelling van deze zelden gebruikte vennootschapsvorm kan perfect gerealiseerd worden onder de vorm van een VOF, een CV of een VZW. 

De landbouwvennootschap
De landbouwvennootschap vertoont veel kenmerken van een VOF of een CommV, en wordt voornamelijk gebruikt omdat deze toegang verschaft tot bepaalde burgerrechtelijke (bvb. pacht) en fiscale voordelen. In het nieuwe recht verdwijnt de landbouwvennootschap als afzonderlijke rechtsvorm, maar kunnen de VOF, de CommV, de BV en de CV een erkenning als landbouwvennootschap krijgen die toegang geeft tot voormelde voordelen. 

De vennootschap met sociaal oogmerk
Op heden kan een vennootschap de vorm van een vennootschap met sociaal oogmerk aannemen indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet. In het nieuwe WVV zal enkel nog de mogelijkheid voor een CV voorzien worden om een erkenning als sociale onderneming aan te vragen.

Inwerkingtreding
Het nieuwe WVV zal naar alle waarschijnlijkheid in werking treden op 1 januari 2019. Vanaf de inwerkingtreding kunnen geen nieuwe vennootschappen meer worden opgericht onder of omgevormd naar een afgeschafte vennootschapsvorm. Voor de bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm werd afgeschaft wordt een overgangsregeling voorzien die loopt tot 1 januari 2024. Op deze vennootschappen blijft tot het ogenblik dat zij worden omgevormd in een andere rechtsvorm, het huidige Wetboek van vennootschappen van toepassing, met uitzondering van een aantal dwingende bepalingen uit het nieuwe WVV die onmiddellijk van toepassing worden.

Indien zij op 1 januari 2024 nog niet zijn omgevormd in een andere vennootschapsvorm, worden zij op deze datum van rechtswege als volgt omgevormd:

  • De Comm. VA wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
  • De landbouwvennootschap wordt een VOF, of indien er stille vennoten zijn een CommV;
  • Het ESV wordt een VOF;
  • De CVOA wordt een VOF;
  • De CVBA die niet aan de definitie van de coöperatieve vennootschap voldoet, wordt een BV.

Sanctie
De leden van de bestuursorganen van vennootschappen die op deze wijze van rechtswege worden omgevormd, dienen binnen de zes maanden na deze omvorming een algemene vergadering bijeen te roepen met het oog op het wijzigen van de statuten. Zij zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die door de vennootschap of derden geleden wordt door het niet nakomen van deze verplichting.

Ruimere inschrijvingsplicht in de KBO
Registratie in de KBO onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In het streven naar een aantrekkelijker ondernemingsklimaat werd er gesleuteld aan het ondernemingsrecht. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) schaft het begrip ‘handelaar’ af en voert het nieuwe begrip ‘onderneming’ in. Het nieuwe ondernemingsbegrip heeft gevolgen voor de inschrijving in de KBO (Kruispuntenbank van Ondernemingen).  Ruim
Het voordeel is een belastbaar VAA
Voortaan fiches en bedrijfsvoorheffing bij voordelen toegekend door buitenlandse ondernemingen
Moet, op een voordeel ontvangen van een buitenlandse vennootschap, bedrijfsvoorheffing worden ingehouden? Die vraag dient thans in de meeste situaties negatief te worden beantwoord.
Juridisch meest correcte oplossing
Successief vruchtgebruik: Vlabel bevestigt de heffingswijze van de registratierechten
Op 10 december 2018 werd een opmerkelijk standpunt gepubliceerd op de website van Vlabel (Standpunt nr. 18083 van 26 november 2018). De vastgoedfiscaliteit wordt steeds verfijnder met steeds meer (fiscale) voordelen. De vraag moet dan ook gesteld worden of de alom gekende “eenvoudige” vruchtgebruiken niet deels zullen vervangen worden door verrichtingen met een dubbel of successief  vruch
Vanaf 1 januari 2019
Nieuw Vlaams Huurdecreet
Op 24 oktober 2018 keurde het Vlaams parlement het nieuwe Vlaamse Huurdecreet goed. In onze nieuwsbrief van 26 oktober 2017 gaven we reeds een eerste aanzet van de wijzigingen welke dit nieuwe decreet met zich meebrengen. Een van de belangrijkste veranderingen blijft het ruime toepassingsgebied van het decreet. Enerzijds wordt in een uitgebreide regelgeving voorzien voor de huur van een woning bes
Schriftelijk bevestigd aan ons kantoor
Bevestigd: zowel vruchtgebruiker als naakte eigenaar op te nemen in UBO-register
Op 31 oktober 2018 is het register van uiteindelijke begunstigden (het “UBO register”) officieel in werking getreden. Op basis van de wetteksten en de verklarende toelichting, dienen als uiteindelijke begunstigde(n) van vennootschappen in de eerste plaats te worden meegedeeld, de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtstreeks of onrechtstreeks een toereikend percentage van de stemrechten of van he
Het onderhandelde brexit-akkoord werd weggestemd
Vier op de vijf ondernemingen die handel drijven met de UK zijn nog niet voorbereid op de brexit
Gisteren werd het onderhandelde brexit-akkoord weggestemd in het Britse Lagerhuis. De kansen op een “no-deal" brexit scenario nemen aanzienlijk toe nu de standpunten zich lijken te verharden. Brexiteers mogen dan wel spreken van “a proper brexit”, maar in de praktijk komt dit neer op een chaotische brexit. Minister van Financiën,  Alexander De Croo, luidde vanmorgen d
De inschrijvingsplicht wordt ruimer
Meer ondernemers moeten zich inschrijven in de Kruispuntbank voor ondernemingen
In het streven naar een aantrekkelijker ondernemingsklimaat werd er onder meer gesleuteld aan het ondernemingsrecht. De wetgever afstapt van het begrip “handelaar”. In plaats daarvan wordt het begrip “onderneming” als overkoepelende term gebruikt. Het nieuwe ondernemingsbegrip  vormt niet alleen de bouwsteen voor zowel de regels van het Wetboek van economisch recht als in het gerechte
Meer specifiek: het huwelijksvermogensrecht
Een nieuwe vergoedingsplicht in het wettelijk stelsel
Wat als een echtgenoot zijn beroep uitoefent in een vennootschap, waarvan alle aandelen “eigen” zijn ? De wet van 22 juli 2018 heeft aanzienlijke wijzigingen aangebracht in het huwelijksvermogensrecht. Met dit artikel gaan wij in op een specifieke aanvulling in het huwelijksvermogensrecht, namelijk de mogelijke benadeling van de gemeenschap bij de beroepsuitoefening door middel van een eige
Veranderingen in de zorgvolmacht en vruchtgebruik
Vermogensplanning: enkele recente ontwikkelingen
De laatste maanden hebben we al regelmatig bericht over  de grote wijzigingen in de vermogens- en successieplanning. Hieronder bezorgen we nog een kleine update over enkele van deze wijzigingen.   De zorgvolmacht: uw vermogen veiligstellen voor later Het klassieke voorbeeld is hier dat van een persoon die omwille van een fysieke of mentale beperking (coma, dementie, …) tijdelijk of
Happy Brexmas?
Hoe bereidt u uw onderneming voor op de brexit?
Op 10 december besliste de Britse eerste minister om de stemming in het Britse Lagerhuis over brexit-deal uit te stellen. De kans op een “no deal” rampscenario neemt verder toe. Wat zijn de belangrijke data? Het Verenigd Koninkrijk heeft de Europese Raad op 29 maart 2017 formeel kennis gegeven van het voornemen om uit de EU te treden (procedure voorzien in art. 50 EU Verdrag). Het Verenigd
Hoe aftrekbaar zijn uw restaurantkosten?Download de fiscale gids

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief